第一章 總則
第一條 為規(guī)范會員在海南股權(quán)交易中心(以下簡稱“本中心”)從事相關(guān)業(yè)務(wù),維護(hù)市場正常秩序,保護(hù)投資者合法權(quán)益,根據(jù)《海南股權(quán)交易中心業(yè)務(wù)管理制度(試行)》等有關(guān)規(guī)定,制定本辦法。
第二條 任何機構(gòu)在本中心開展相關(guān)業(yè)務(wù)前,應(yīng)當(dāng)向本中心申請,成為本中心會員。
第三條 會員及相關(guān)業(yè)務(wù)人員,應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和本中心相關(guān)規(guī)定,勤勉盡責(zé)、誠實守信,接受本中心的自律管理。
第二章 會員資格申請、變更及受理
第四條 本中心實行會員制。在本中心進(jìn)行業(yè)務(wù)活動的各方須為本中心會員。
第五條 本中心會員指取得會員資格的法人和依法成立的其他組織。
第六條 申請成為本中心會員,應(yīng)具備以下基本條件:
(一)依法設(shè)立的機構(gòu)或組織;
(二)具有良好的商業(yè)信用;
(三)具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)及健全的內(nèi)部管理制度;
(四)具有財務(wù)、法律、行業(yè)分析等相關(guān)方面的專業(yè)人員;
(五)最近二十四個月不存在重大違法違規(guī)行為,且未受到監(jiān)管部門或其他部門的行政處罰;
(六)認(rèn)可并遵照執(zhí)行本中心業(yè)務(wù)規(guī)則,按規(guī)定繳納有關(guān)費用;
(七)本中心要求的其他條件。
第七條 申請在本中心開展業(yè)務(wù),應(yīng)按照本中心規(guī)定的方式和要求,提交以下基本文件:
(一)申請書;
(二)自律承諾書;
(三)營業(yè)執(zhí)照或其他合法執(zhí)業(yè)證照;
(四)公司章程或設(shè)立協(xié)議;
(五)本中心要求的其他文件。
第八條 會員開展推薦、保薦、經(jīng)紀(jì)、交易、承銷、創(chuàng)新業(yè)務(wù),除向本中心提交本辦法第七條所規(guī)定的文件外,還應(yīng)提交以下文件:
(一)經(jīng)審計機構(gòu)審計的最近一期財務(wù)報告(設(shè)立未滿一年的,應(yīng)提交最近一次驗資報告);
(二)業(yè)務(wù)管理部門設(shè)置及人員配備方案;
(三)內(nèi)部控制和風(fēng)險控制制度設(shè)置及運作情況說明。
第九條 申請材料符合要求的,本中心予以受理;申請材料不符合要求的,由本中心告知所缺材料全部內(nèi)容。申請材料補充完畢后再次提交的,受理時間自本中心收到補充材料的下一工作日起重新計算。
第十條 本中心對提交的會員申請材料自受理之日起十個工作日進(jìn)行審查。本中心審查同意的,申請人與本中心簽訂入會協(xié)議書后,由本中心授予會員資格證書,并予以公告。
第十一條 會員申請名稱變更登記等事項,應(yīng)向本中心提交以下文件,并由本中心換發(fā)會員資格證書。
(一)申請書;
(二)名稱變更等事項的批準(zhǔn)文件;
(三)變更后的營業(yè)執(zhí)照或其他合法執(zhí)業(yè)證照;
(四)原會員資格證書;
(五)本中心要求提交的其他文件
第十二條 會員申請新增業(yè)務(wù)權(quán)限或變更業(yè)務(wù)權(quán)限的,應(yīng)當(dāng)向本中心提交申請書及本中心要求的其他文件。
第十三條 本中心同意會員新增業(yè)務(wù)或變更業(yè)務(wù)的,自受理申請文件之日起十個工作日對會員核發(fā)證明文件,并予以公告。
第十四條 會員資格證書有效期兩年。會員需要維持其會員資格的,應(yīng)在資格證書失效前三個月內(nèi),向本中心提出申請并報送相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況和本中心要求的其他文件,經(jīng)本中心復(fù)核通過后換發(fā)資格證書。
第十五條 會員由于經(jīng)營狀況發(fā)生變化不再具備會員資格條件,但不影響其正常經(jīng)營的,本中心給予三個月的寬限期,寬限期內(nèi)會員不再從事除代理交易外其他本中心相關(guān)業(yè)務(wù),但應(yīng)繼續(xù)履行對掛牌公司的督導(dǎo)職責(zé)。超過寬限期仍未達(dá)標(biāo)的,本中心取消其會員資格。開展經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的會員在被取消會員資格前,應(yīng)做好所屬投資者的安置方案。
會員在寬限期內(nèi)如重新具備會員資格條件,可向本中心提出申請,經(jīng)本中心審查同意后可恢復(fù)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
第十六條 會員存在下列情形之一的,本中心取消其會員資格:
(一)入會申請材料存在虛假內(nèi)容;
(二)依法被停業(yè)整頓、撤銷、解散或宣告破產(chǎn);
(三)喪失本規(guī)則第四條規(guī)定的相關(guān)條件,但本規(guī)則第二十條規(guī)定情形除外;
(四)寬限期屆滿未能具備會員資格條件;
(五)存在重大違法、違規(guī)或違反本規(guī)則且情節(jié)嚴(yán)重的行為;
(六)本中心認(rèn)定的其他情形。
會員因存在上述第(一)項、第(五)項所列情形而被取消會員資格的,本中心在其被取消會員資格之日起二十四個月內(nèi)不再受理其入會申請。
第三章 會員業(yè)務(wù)類別
第十七條 會員可在本中心申請獲得以下一項或多項業(yè)務(wù)權(quán)限:
(一)推薦業(yè)務(wù):是指推薦企業(yè)進(jìn)入本中心展示板掛牌。
(二)保薦業(yè)務(wù):是指保薦企業(yè)進(jìn)入本中心交易版掛牌,為企業(yè)進(jìn)行股改、輔導(dǎo)、盡職調(diào)查、報送掛牌申請文件,并負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)規(guī)范運作。
(三)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù):是指接受客戶委托,按照客戶要求,代理客戶在本中心二級市場進(jìn)行金融資產(chǎn)交易代理的業(yè)務(wù)。
(四)交易業(yè)務(wù):是指在本中心以自有資金或受托資金進(jìn)行金融資產(chǎn)交易的業(yè)務(wù)。
(五)承銷業(yè)務(wù):是指利用自身渠道、資源、技術(shù)、品牌,為企業(yè)在本中心一級市場上提供綜合融資方案的業(yè)務(wù)。
(六)創(chuàng)新業(yè)務(wù):是指在本中心進(jìn)行創(chuàng)新產(chǎn)品研究、開發(fā)的業(yè)務(wù)。
(七) 服務(wù)業(yè)務(wù):是指為擬掛牌公司進(jìn)入本中心改制掛牌、定向增資、股權(quán)質(zhì)押等提供法律、審計、驗資、評估及其他專業(yè)服務(wù),并對其出具的報告承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第十八條 會員申請從事推薦業(yè)務(wù),應(yīng)滿足會員基本條件并具備以下條件:
(一)設(shè)立推薦業(yè)務(wù)項目組,配備合格專業(yè)人員;
(二)本中心規(guī)定的其他條件。
第十九條 會員申請從事保薦業(yè)務(wù),應(yīng)滿足會員基本條件并具備以下條件:
(一)設(shè)立保薦業(yè)務(wù)項目組,配備合格專業(yè)人員;
(二)建立盡職調(diào)查制度、工作底稿制度、持續(xù)督導(dǎo)制度及其他推薦業(yè)務(wù)管理制度;
(三)從業(yè)人員具有開展企業(yè)掛牌上市,投資咨詢或資信調(diào)查相關(guān)工作經(jīng)驗;
(四)最近一年度或一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;
(五)本中心規(guī)定的其他條件。
第二十條 會員申請從事經(jīng)紀(jì)、交易、創(chuàng)新業(yè)務(wù),應(yīng)滿足會員基本條件并具備下列條件:
(一)配備開展經(jīng)紀(jì)、交易、創(chuàng)新業(yè)務(wù)必要人員;
(二)建立投資者適當(dāng)性管理制度,經(jīng)紀(jì)、交易、創(chuàng)新業(yè)務(wù)管理制度;
(三)具備必要的信息技術(shù)條件;
(四)本中心規(guī)定的其他條件。
第二十一條 會員申請從事承銷業(yè)務(wù),應(yīng)滿足會員基本條件并具備下列條件:
(一)注冊資本和凈資產(chǎn)均不少于1000萬元;
(二)具有開展企業(yè)掛牌上市、債券承銷、投資咨詢或資信調(diào)查等盡職調(diào)查相關(guān)工作經(jīng)驗;
(三)具備必要的專業(yè)人員和信息技術(shù)條件;
(四)本中心規(guī)定的其他條件。
第二十二條 會員申請從事服務(wù)業(yè)務(wù),應(yīng)滿足會員基本條件并具備下列條件:
(一)具有提供法律、審計、驗資、評估及其他專業(yè)服務(wù)資質(zhì)及相關(guān)工作經(jīng)驗;
(二)具備必要的專業(yè)人員;
(三)本中心規(guī)定的其他條件。
第四章 會員權(quán)利與義務(wù)
第二十三條 會員擁有如下基本權(quán)利:
(一) 對本中心業(yè)務(wù)開展的建議權(quán);
(二) 在開展業(yè)務(wù)活動中得到本中心的指導(dǎo);
(三) 參與本中心組織的市場宣傳介紹和開發(fā)活動;
(四) 享受本中心提供的其他服務(wù)。
第二十四條 會員承擔(dān)如下基本義務(wù):
(一) 遵守法律法規(guī)、政策規(guī)定及本中心各業(yè)務(wù)相關(guān)管理細(xì)則。
(二)建立健全風(fēng)險控制與管理機制,嚴(yán)格防范和控制風(fēng)險。
(三)對業(yè)務(wù)中獲取的非公開信息履行保密義務(wù),不得利用該信息謀取不正當(dāng)利益。
(四)加強業(yè)務(wù)人員的職業(yè)道德和誠信教育,強化業(yè)務(wù)人員的勤勉盡責(zé)意識、合規(guī)操作意識、風(fēng)險控制意識和保密意識。
(五)根據(jù)本中心要求,調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項,并將調(diào)查結(jié)果及時報告本中心。
(六)會員應(yīng)按要求組織相關(guān)人員參加本中心舉辦的業(yè)務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)。
第二十五條 開展推薦、保薦業(yè)務(wù)的會員在享有本辦法第二十三條規(guī)定的基本權(quán)利并承擔(dān)本規(guī)則第二十四條規(guī)定的基本義務(wù)的同時,應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行下列職責(zé):
(一)負(fù)責(zé)實施擬保薦掛牌有限責(zé)任公司改制設(shè)立股份公司;
(二)在開展保薦非上市公司掛牌等相關(guān)業(yè)務(wù)時進(jìn)行盡職調(diào)查和內(nèi)部審核,編制申請文件,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;
(三)對擬保薦掛牌非上市公司的全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員進(jìn)行輔導(dǎo),使其了解相關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和推薦會員推薦非上市股份有限公司進(jìn)入本中心掛牌協(xié)議書所規(guī)定的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任;
(四)對具備定向增資條件的保薦掛牌公司,負(fù)責(zé)實施相關(guān)定向增資工作;
(五)指導(dǎo)和督促掛牌公司依照本中心信息披露規(guī)則,真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露各項信息;
(六)發(fā)現(xiàn)掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員存在違法、違規(guī)行為或?qū)旧a(chǎn)經(jīng)營有重大影響的風(fēng)險事件時,應(yīng)及時警示掛牌公司及其相關(guān)人員,同時報告本中心;
(七)按照本中心的要求,調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項,并將調(diào)查結(jié)果及時向本中心報告;
(八)本中心要求的其他職責(zé)。
第二十六條 會員存在下列情形之一的,不得從事該非上市公司保薦、定向增資等業(yè)務(wù):
(一)持有該公司百分之七以上的股份,或者是其前五名股東之一;
(二)該公司持有會員百分之七以上的股份,或是其前五名股東之一;
(三)會員前十名股東中任何一名股東為該公司前三名股東之一;
(四)會員與該公司之間存在其他影響其公正履行職責(zé)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第五章 會員管理
第一節(jié) 業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)
第二十七條 會員應(yīng)設(shè)會員代表一名,組織、協(xié)調(diào)會員與本中心的各項業(yè)務(wù)往來。會員代表由會員高級管理人員或會員指定的具有履職能力的人員擔(dān)任。
第二十八條 會員代表應(yīng)履行下列職責(zé):
(一)負(fù)責(zé)報送本中心要求的文件;
(二)組織相關(guān)業(yè)務(wù)人員參加本中心舉辦的培訓(xùn);
(三)每日瀏覽本中心指定網(wǎng)站會員專區(qū),及時接收本中心發(fā)送的業(yè)務(wù)文件,并協(xié)調(diào)落實;
(四)及時更新本中心指定信息披露平臺上的相關(guān)會員信息;
(五)督促會員及時交納各項費用;
(六)本中心要求履行的其他職責(zé)。
第二十九條 會員代表出現(xiàn)下列情形之一的,會員應(yīng)及時更換會員代表,并報告本中心:
(一)會員代表不再擔(dān)任高級管理人員職務(wù)或不再具有履職能力;
(二)連續(xù)三個月不能履行職責(zé);
(三)在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤,造成嚴(yán)重后果;
(四)本中心認(rèn)為不適宜繼續(xù)擔(dān)任會員代表的其他情形。
會員對存在前款規(guī)定情形的會員代表未及時更換的,本中心可以要求更換。
第三十條 會員代表空缺期間,會員法定代表人應(yīng)履行會員代表職責(zé)。
第二節(jié) 報告制度
第三十一條 會員應(yīng)盡可能確保向本中心報送的信息和資料真實、準(zhǔn)確、完整。
第三十二條 會員應(yīng)向本中心履行以下定期報告義務(wù):
(一)每年12月31日前報送本年度從事本中心相關(guān)業(yè)務(wù)情況的報告;
(二)會員發(fā)生影響公司正常經(jīng)營的重大事項時,應(yīng)當(dāng)立即向本中心報告,并持續(xù)報告進(jìn)展情況;
(三)本中心規(guī)定的其他定期報告義務(wù)。
第三節(jié) 自律監(jiān)管
第三十三條 本中心可根據(jù)監(jiān)管需要,對會員業(yè)務(wù)活動中風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、持續(xù)督導(dǎo)等情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。
第三十四條 會員應(yīng)當(dāng)積極配合本中心監(jiān)管,按照本中心要求及時說明情況,提供相關(guān)文件、資料,不得拒絕或者拖延提供有關(guān)資料,不得提供虛假、誤導(dǎo)性或者不完整的資料。
第三十五條 本中心對會員及相關(guān)從業(yè)人員執(zhí)業(yè)情況進(jìn)行持續(xù)記錄,并可將違反法律法規(guī)及本中心相關(guān)規(guī)定的記錄信息予以公開。
第四節(jié) 收費
第三十六條 會員應(yīng)按照規(guī)定的收費項目、收費標(biāo)準(zhǔn)與收費方式,按時交納相關(guān)費用。
第三十七條 會員欠繳本中心相關(guān)費用的,本中心可視情況暫停受理或辦理其相關(guān)業(yè)務(wù)。
第六章 紀(jì)律處分
第三十八條 會員違法違規(guī)或違反本中心有關(guān)規(guī)則,本中心責(zé)令其改正,視情節(jié)輕重給予其以下處理,并記入會員誠信檔案:
(一)談話提醒;
(二)警告;
(三)通報批評;
(四)譴責(zé);
(五)暫停受理其報送的申請文件或出具的相關(guān)報告;
(六)取消會員資格。
第三十九條 會員對處理決定有異議,可自收到處理通知之日起十五個工作日內(nèi)向本中心申請復(fù)核,復(fù)核期間該處理決定不停止執(zhí)行。
第四十條 會員申請終止會員資格或被本中心取消會員資格,已繳納的費用不予返還。
第七章 附則
第四十一條 本辦法由海南股權(quán)交易中心負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第四十二條 本辦法自發(fā)布之日起試行。