第一章 總則

第一條 為指導(dǎo)進(jìn)入海南股權(quán)交易中心（以下簡稱“本中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡稱“掛牌公司”）做好信息披露工作，規(guī)范信息披露行為，提高信息披露工作質(zhì)量，保護(hù)掛牌公司和投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《海南股權(quán)交易中心業(yè)務(wù)管理制度（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準(zhǔn)。掛牌公司可自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

第三條 掛牌公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。

第四條 會員負(fù)責(zé)指導(dǎo)和持續(xù)督促所保薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

第五條 本中心對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動及掛牌公司行為進(jìn)行監(jiān)管。

第六條 掛牌公司披露的信息應(yīng)在本中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。

第七條 掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)向本中心咨詢。

第八條 掛牌公司披露的信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)的董事簽字或蓋章確認(rèn)。若有虛假陳述，董事長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第九條 掛牌公司設(shè)有董事會秘書的，由董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。未設(shè)董事會秘書的，掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

掛牌公司負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員應(yīng)列席公司的董事會和股東大會。

第十條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)將該信息的知情人控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉(zhuǎn)讓價格。

一旦出現(xiàn)尚未披露重大信息泄漏、市場傳聞或者股份轉(zhuǎn)讓價格異常波動，掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)及時采取措施、報(bào)告會員和本中心并立即公告。

第十一條 掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

掛牌公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范履行信息披露義務(wù)，主動配合掛牌公司做好信息披露工作，及時告知掛牌公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其作出的承諾。

掛牌公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體上出現(xiàn)與掛牌公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的報(bào)道或者傳聞，有關(guān)股東、實(shí)際控制人應(yīng)及時就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知掛牌公司，并積極主動配合掛牌公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

第十二條 掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本中心認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向本中心申請豁免披露相關(guān)信息。

第十三條 掛牌公司應(yīng)將定期報(bào)告、臨時報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時備置于掛牌公司住所，供投資者查閱。

第十四條 掛牌公司應(yīng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，加強(qiáng)與投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應(yīng)及時進(jìn)行公告。

第二章 掛牌前的信息披露

第十五條 掛牌前，掛牌公司應(yīng)披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、公司章程、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

第十六條 披露的股份轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（三）公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

（四）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；

（五）公司治理情況；

（六）公司財(cái)務(wù)會計(jì)信息。

第三章 持續(xù)信息披露

第一節(jié) 定期報(bào)告

第十七條 掛牌公司應(yīng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告。掛牌公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

披露的年度報(bào)告應(yīng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)；

（三）最近一年的股本變動情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量；

（四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會關(guān)于經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹；

（七）審計(jì)意見和經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表以及主要項(xiàng)目的附注。

若注冊會計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露注冊會計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告全文；若注冊會計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。

第十八條 掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過年度報(bào)告之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向本中心報(bào)送下列文件并披露：

（一）年度報(bào)告全文；

（二）審計(jì)報(bào)告；

（三）董事會決議及其公告文稿；

（四）本中心要求的其他文件。

第十九條 掛牌公司應(yīng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露半年度財(cái)務(wù)報(bào)告。披露的半年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表及主要項(xiàng)目的附注。

第二十條 掛牌公司披露的半年度財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，應(yīng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)：

（一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；

（二）擬在下半年進(jìn)行定向增資的；

（三）本中心認(rèn)為應(yīng)審計(jì)的其他情形。

財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的，應(yīng)注明“未經(jīng)審計(jì)”字樣。財(cái)務(wù)報(bào)告經(jīng)過審計(jì)的，若注冊會計(jì)師出具的審計(jì)意見為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露注冊會計(jì)師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告全文；若注冊會計(jì)師出具的審計(jì)意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，掛牌公司應(yīng)披露審計(jì)意見全文及公司管理層對審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的說明。

第二十一條 掛牌公司應(yīng)在董事會審議通過半年度財(cái)務(wù)報(bào)告之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，以書面和電子文檔的方式向本中心報(bào)送下列文件并披露：

（一）半年度財(cái)務(wù)報(bào)告；

（二）董事會決議及其公告文稿；

（三）本中心要求的其他文件。

第二節(jié) 臨時報(bào)告

第二十二條 掛牌公司召開董事會，董事會決議涉及以下情形之一的，應(yīng)在會議結(jié)束之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向本中心報(bào)告并披露公告：

（一）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（二）預(yù)計(jì)發(fā)生或發(fā)生重大虧損、重大損失；

（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；

（四）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（五）重大資產(chǎn)重組；

（六）重大關(guān)聯(lián)交易；

（七）重大或有事項(xiàng)，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；

（八）法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（九）董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動；

（十）變更會計(jì)師事務(wù)所；

（十一）主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響；

（十二）因涉嫌違反法律法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；

（十三）涉及公司增資擴(kuò)股和在境內(nèi)、外有關(guān)資本市場上市或掛牌的有關(guān)事項(xiàng)；

（十四）本中心認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

第二十三條 披露的董事會決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六） 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第二十四條 掛牌公司召開監(jiān)事會，應(yīng)在會議結(jié)束之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向本中心報(bào)告并披露公告。披露的監(jiān)事會決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程規(guī)定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三）每項(xiàng)議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；

（四）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第二十五條 掛牌公司召開股東大會，應(yīng)在會議結(jié)束之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)以書面和電子文檔的方式向本中心報(bào)告并披露公告。披露的股東大會決議公告應(yīng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和公司章程的說明；

（二）出席會議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占掛牌公司有表決權(quán)總股份的比例；

（三）每項(xiàng)提案的表決方式；

（四）每項(xiàng)提案的表決結(jié)果（對股東提案作出決議的，應(yīng)列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況）；

（五）法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)披露法律意見書全文。

第二十六條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一轉(zhuǎn)讓日，掛牌公司應(yīng)發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。

第四章 會員對掛牌公司信息披露持續(xù)督導(dǎo)

第二十七條 從事保薦業(yè)務(wù)的會員應(yīng)至少配備具有財(cái)務(wù)和法律專業(yè)知識的信息披露人員各一名，指導(dǎo)和督促掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。

第二十八條 從事保薦業(yè)務(wù)的會員應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司按照本規(guī)則的要求規(guī)范履行信息披露義務(wù)。發(fā)現(xiàn)披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)的，從事保薦業(yè)務(wù)的會員應(yīng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。掛牌公司拒不更正或補(bǔ)充的，從事保薦業(yè)務(wù)的會員應(yīng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報(bào)告本中心。

第二十九條 掛牌公司違反本規(guī)則規(guī)定的，會員應(yīng)向其指出并及時報(bào)告本中心。本中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：

（一）談話提醒；

（二）警告；

（三）通報(bào)批評；

（四）譴責(zé)；

（五）暫停其股份轉(zhuǎn)讓；

（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務(wù)；

（七）終止掛牌。

第三十條 掛牌公司拒不履行信息披露義務(wù)的，從事保薦業(yè)務(wù)的會員可建議本中心暫停解除其控股股東和實(shí)際控制人的股份限售登記，并將有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告本中心。

第三十一條 從事保薦業(yè)務(wù)的會員未盡職履行督導(dǎo)責(zé)任，本中心可視情節(jié)輕重給予其相應(yīng)處罰。

第五章 本中心對掛牌公司信息披露的監(jiān)管

第三十二條 本中心根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本規(guī)則和本中心其他業(yè)務(wù)規(guī)則，對掛牌公司披露的信息進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本中心對定期報(bào)告實(shí)行事前審核；對臨時報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報(bào)告或者臨時報(bào)告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)性陳述，本中心可以要求掛牌公司作出說明并公告，掛牌公司應(yīng)按照本中心的要求辦理。

第三十三條 掛牌公司應(yīng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股份轉(zhuǎn)讓情況，及時向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。

掛牌公司應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本中心就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的規(guī)定就相關(guān)情況進(jìn)行公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告或回復(fù)本中心問詢的義務(wù)。

第三十四條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本中心問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本中心的要求進(jìn)行公告，或者存在本中心認(rèn)為必要的其它情形，本中心可以采取風(fēng)險揭示公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。

第六章 附則

第三十五條 本規(guī)則由海南股權(quán)交易中心組負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第三十六條 本規(guī)則自發(fā)布之日起試行。